600510:黑牡丹关于控股子公司收购股权暨增资的公告

      黑牡丹(集团)股份有限公司     

    关于控股子公司收购股权暨增资的公告  

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。    

重要内容提示:    

    交易简要内容:黑牡丹(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拥有100%表决权的控股子公司常州黑牡丹建设投资有限公司(以下简称“黑牡丹建设”)拟以自有资金总计人民币13,383万元向江苏八达路桥有限公司(以下简称“八达路桥”或“目标公司”)投资,以获得八达路桥90%的股权,其中5,383万元用于受让三位自然人股东贺信芳、蔡树兴、蒋息华(以下三方合称“现有股东”)所持八达路桥78.36%的股权,剩余8,000万元用于对八达路桥的增资。    

本次交易未构成关联交易    

本次交易未构成重大资产重组    

交易实施不存在重大法律障碍    

    本次交易已经公司七届二十四次董事会审议通过,无需提交股东大会审议    

一、交易概述    

1、本次交易的基本情况:为补强公司城建板块产业链,提高业务拓展能力和市场竞争力,公司拟通过拥有 100%表决权的控股子公司黑牡丹建设以现金形式,通过收购股权和增资相结合的方式投资八达路桥,合计投资金额为人民币13,383万元,其中5,383万元用于受让现有股东所持八达路桥78.36%的股权,剩余8,000万元用于对八达路桥的增资(以下简称“本次投资”)。本次投资完成后,黑牡丹建设将持有八达路桥90%股权。经具备证券期货相关业务资格的华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)及江苏中天资产评估事务所有限公司(以下简称“中天评估”)分别进行的审计和评估,八达路桥100%股权的账面价值为人民币2,581.57万元,评估价值为人民币7,200万元。以经备案的八达路桥评估值为基础,经各方友好协商,黑牡丹建设拟以人民币6,870万元的八达路桥100%股权估值收购八达路桥78.36%股权,收购价格为人民币5,383万元。    

本次交易价格与账面价值相比的溢价情况如下(单位:万元):            

账面价值       交易价格       溢价额        溢价率            

2,581.57       6,870.00      4,288.43      166.12%    

    在上述股权转让同时,黑牡丹建设将以人民币6,870万元的八达路桥100%股权投前估值出资人民币 8,000万元认购八达路桥新增注册资本人民币46,579,330元;增资完成后,黑牡丹建设将持有八达路桥90%的股权。    

2、董事会表决情况及独立董事意见    

    公司于2018年4月13日召开七届二十四次董事会会议,以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了本次收购股权暨增资事项的议案,同意黑牡丹建设以经备案的八达路桥评估值为基础所确定的交易价格,通过股权收购及增资的方式取得八达路桥90%的股权。    

    公司独立董事均发表了独立意见,认为:本次投资符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,相关审议及表决程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定;已聘请中天评估以2017年5月31日作为评估基准日,对八达路桥股东全部权益价值进行评估,本次投资的交易价格参考评估价值,经双方友好协商确定,价格公允合理;中天评估具有从事证券、期货业务资格和从事评估工作的专业资质,可胜任本次评估工作;中天评估及其委派的资产评估师与公司、八达路桥及现有股东均不存在关联关系,具有独立性;本次投资有利于补强公司城建板块产业链,提高业务拓展能力、市场竞争力,促进公司可持续发展,符合公司发展战略和全体股东利益,不存在损害公司和股东利益的行为。    

3、其他情况说明:    

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定,本次投资在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。    

    本次投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。    

    本次投资无需征得债权人或其他第三方的同意。